コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

山善（以下、当社）は、経営の公正性と透明性を高め、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応できる経営管理体制の維持向上が最も重要な課題と認識しております。また、当社及びグループ企業は、広く社会から信頼され、期待され、支持される事業体を目指し、サステナビリティ推進会議並びに各種委員会を設置するとともに『山善グループ企業行動憲章』を定め、危機管理・法令順守にとどまらず、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を高めるとともに、持続的成長と企業価値向上を図るための企業統治体制を構築しております。

企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の経営の監督機能の強化や意思決定の迅速化等を図るために、監査等委員会設置会社を採用しており、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役は2名）からなる監査等委員会が取締役会の職務執行の監査・監督に努めています。

［ 取締役会 ］

取締役会は、毎月開催される取締役会において、経営の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行っています。取締役会の監督機能の実効性を確保するため、原則として当社の取締役の3分の1以上を独立社外取締役とすることとし、コーポレート・ガバナンス報告書提出2024年6月28日現在での取締役（監査等委員である取締役を含む。）の員数は10名、そのうち社外取締役は4名（うち、監査等委員である社外取締役は2名）となっています。

なお、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会は、一部の重要な業務執行の決定を代表取締役及び執行役員の全員をもって構成される経営戦略会議の決定を経ることを条件として代表取締役社長に委任しており、重要度の高い事項についての取締役会における審議の充実及び監督機能の強化を図るとともに、その他の事項について、代表取締役社長による意思決定の迅速化を図っています。また、経営戦略会議での決定事項は、取締役会において網羅的に報告を受ける体制をとっており、社外取締役及び監査等委員会の監査・監督機能を確保しています。

［ 監査等委員会 ］

監査等委員会は、毎月開催される取締役会への出席及び委員会としての監査活動を通じて、取締役の職務執行の適法性及び意思決定、経営判断の妥当性・適切性について監査・監督を行っています。

［ 指名・報酬委員会 ］

指名・報酬委員会は、取締役等の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申を行っています。当該委員会は取締役会の決議によって選任された3名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としています。また、委員長は独立社外取締役である委員から当該委員会の決議により選定しています。なお、当該委員会は法令に基づく委員会ではありません。

［ 会計監査人 ］

当社は、会社法の規定に基づく会計監査人監査、金融商品取引法の規定に基づく財務諸表監査及び内部統制監査並びに四半期レビュー業務に有限責任監査法人トーマツを起用しています。

［ 業務執行体制 ］

当社は、経営の監督（モニタリング）と業務執行（マネジメント）の役割と責任を分離することで経営の機動性を高めることを目的として、執行役員制度を導入しています。また、「稼ぐ力」の強化と「生産性」の向上を目的として、当社独自のトップマネジメントシステムである専任役員制度を導入しています。

（執行役員及び専任役員の概要）

執行役員

会社の基幹業務の執行責任者として、取締役会が指名する経営幹部で任期は１年となっています。主に担当する基幹業務の職務を遂行しますが、経営戦略会議のメンバーとして、担当職務を超えて会社経営全般に責任を負っています。

専任役員

経営諸面において特定地域や専門分野を任せうる高い見識や専門性を持った人財として、経営戦略会議が指名する経営幹部で任期は1年となっています。また執行役員とともに経営会議を構成し、担当職務に関し責任を負っています。2024年6月28日現在での執行役員（うち4名は取締役が兼務。）の員数は12名、専任役員の員数は15名となっています。

ガバナンス体制図

取締役スキル・マトリックス

※下記の表は左右にスクロールできます。

社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

当社は、社外取締役を4名選任しています。うち2名は監査等委員である取締役です。

選任理由

隅田博彦

これまで他社の代表取締役社長を歴任するなど、企業経営者としての高い見識や豊富な経験に加えて、ITに関する幅広い見識も有しています。当社の経営全般に対し的確な助言を行うことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化ができると判断しています。

江口あつみ

これまで飲料・食品メーカーにおいて研究開発部門や広報部門に携わり、さらにコーポレートコミュニケーション部門においては戦略企画の実行及びCSR活動全般をリードされるなど幅広い見識と豊富な経験を有しております。当社の取締役会などにおいて独立した立場で、経営全般に対しコーポレートコミュニケーションやダイバーシティの視点から的確な助言をしていただくことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化が期待できると判断しています。

津田佳典

公認会計士として培われた専門的な知識及び職業倫理、他社の社外監査役としての豊富な経験と高い見識に基づき、財務諸表の適正性、監査全般にわたる適正性の確保において、適宜助言を行っています。

中務尚子

弁護士として培われた専門的な知識及び職業倫理、他社の社外取締役・社外監査役としての経験と高い見識に基づき、取締役会における議案の審議等につき、有益な助言や適切な監査・監督を行っています。

社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

選任にあたっては、東京証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に独立性が確保できる候補者の中から、経験、専門性、人格、見識等を総合的に検討し、当社の経営に対する監督及び監視機能の充実につながる適切な発言や行動ができる方を選任しています。

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において、取締役会における決議案件や重要な報告事項に関する事前説明及び常勤監査等委員が出席している経営会議等の重要会議の内容の報告を受けるとともに、会計監査人及び内部監査部と適宜情報・意見交換を行い、監査・監督を行っています。

また、当社は、社外取締役が取締役会における決議案件や、重要な報告事項を十分に理解した上で、適切な発言や行動ができるよう経営企画部が窓口となり、適時適切な情報交換を行い、かつ取締役会における議案や報告事項等について事前に詳細説明をすることとしており、必要に応じて該当する部門との連携が可能な体制としています。さらに、監査等委員会は、経営管理本部と適宜連携し、監査・監督機能の有効性を高めています。

取締役会の実効性向上への取組み

取組みの概要

• 当社では、取締役会の実効性向上への取組みとして、事業年度毎に取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、結果分析及び評価を行っています。
• またアンケート結果から導かれた諸課題より、優先的に取り組む課題を決定し、その対応策を策定及び実施することで、取締役会の実効性向上を図っています。
• 当社取締役会は、取締役会の機能向上を図るべく今後も継続的に取締役会の自己評価を行っていく予定です。

2023年度の取締役会の実効性評価

• 2023年度の取締役会の実効性に関するアンケートは、2024年3月に評価の透明性を高めるために外部機関を活用し実施いたしました。主な質問項目は以下の通りです。
  ◎取締役会の役割・機能／取締役会の規模・構成／取締役会の運営、監査機関との連携／経営陣とのコミュニケーション／株主・投資家との関係
• 当社取締役会は、アンケートの分析結果及びそれに関する取締役会での審議に基づき、その役割や期待を適切に果たし、取締役会の実効性が確保できているものと分析・評価しました。
• また、アンケート結果から、今後優先的に取り組む課題を以下の通り認識し、その対応策を策定し実施しております。
  ◎持続的成長、企業価値向上に資する中長期的な経営戦略に係る意見交換会の実施
  ◎役員トレーニング方針の検討
  ◎株主や機関投資家及び個人投資家との対話の促進、情報開示のあり方

前年度に認識した課題に対する対応策実施状況

• 過去に実施した取締役会の実効性に関するアンケートから認識した課題に対しては、以下のとおり施策を実行して、実効性の向上に努めてきました。

※下記の表は左右にスクロールできます。

役員の報酬等の基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同様とする。）の報酬等は、さらなる企業価値の向上を経営上の重要課題と位置付け、企業価値の向上に資するものであるべきと考え、短期的な視点だけではなく中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高める報酬制度とすることを基本方針としています。

取締役の報酬等は、定額の「固定報酬」と業績等により支給額が変動する「業績連動報酬」を適切に組み合わせることにより、有能な人材の確保及び企業価値向上のインセンティブの生成を実現し、さらなる企業価値の向上を図る報酬制度の構築を目指しています。

なお、社外取締役については、「業績連動報酬」は支給しないものとしています。

当社の取締役の報酬等の額の決定過程において取締役会は、会社の業績、事業規模等の様々な要因を踏まえ、取締役の報酬等の決定方針並びにその手順について定めています。

役員報酬の構成

取締役の報酬等は、定額の「固定報酬」と業績等により支給額が変動する「業績連動報酬」によって構成し、取締役の報酬の支給割合は、同業他社等の水準を踏まえて、連結経常利益基準値100％達成の場合、概ね「固定報酬60％～70％」、「業績連動報酬30％～40％（うち金銭報酬約8割、非金銭報酬約2割）」としています。

［ 固定報酬 ］

「定例報酬（金銭報酬）」：「基本報酬」、「代表報酬」、「取締役報酬」、「職務報酬」から成り、取締役内規に役位別の基準を定めています。定例報酬は、毎月一定の時期に支給しています。

［ 業績連動報酬 ］

当社の業績連動報酬は、事業年度ごとの会社の業績等に連動する「賞与（金銭報酬）」（短期インセンティブ報酬）と取締役退任後に当社株式等を支給する「株式報酬（非金銭報酬）」（中長期インセンティブ報酬）で構成されます。

業績連動報酬に係る指標は当社グループの総合的な収益力を評価軸とし、当社取締役の経営全般への貢献度が測定可能である「連結経常利益額」を採用しています。

・賞与（金銭報酬）

取締役内規に定める「連結経常利益額等」に応じた支給月数をベースに支給額を決定しています。当該報酬の支給時期は毎年一定の時期としています。

・株式報酬（非金銭報酬）

当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、役員業績連動賞与及び役員株式給付規程に定める「連結経常利益額等」に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度となります。

なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退任時となります。

2024年3月期　報酬等の総額

※下記の表は左右にスクロールできます。

内部統制システム

当社は、グローバル化・多様化する経営環境の中で、内部統制とコンプライアンスを経営上の重要課題として受け止め、経営の公正性と透明性を高めるため、「内部統制委員会」を設置し、また、「広く社会から信頼され、期待され、支持される事業体」であるためには、ＣＳＲ活動の積極的・継続的な取組みが不可欠であるとし、この方針の徹底・浸透に向けた活動を具体的かつ効果的に展開するため、「コンプライアンス委員会」を設置しております。

なお、その整備状況は以下のとおりであります。

1. 当社及び当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

• 経営上のリスクとその網羅性を加味し、取締役の職務分担をより明確にし、職務（責任）を執行する上で必要な権限を定めております。
• 会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会は、一部の重要な業務執行の決定を代表取締役及び執行役員の全員をもって構成される経営戦略会議の決定を経ることを条件として代表取締役社長に委任しており、重要度の高い事項についての取締役会における審議の充実及び監督機能の強化を図るとともに、その他の事項について、代表取締役社長による意思決定の迅速化を図っております。
• 各種委員会において、重要案件の事前審議等を行い、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進しております。

2. 当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

• 会社内に存在する重要なリスクの洗い出しと、その回避又は低減については、職務分掌・業務フロー・業務上のルール（統制方法）を定めた上で、すべて規程として整備（文書化）し、重要なプロセスが、この規程に基づいて行われる体制を築いております。
• CSR活動を推進するため、事務局である当社の経営企画部がリスクの管理を総合的に行うとともに、リスクマネジメントの遂行を統制しております。また、当該活動に関しては、内部統制委員会が独立的立場からその有効性を評価するとともに、コンプライアンス委員会がリスクの顕在化防止あるいは低減に向けた具体的かつ効果的な活動を行っております。

3. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

• 文書管理規程その他の社内規程に基づき、当社の取締役の職務の執行に係る情報を保存・管理し、取締役が随時閲覧できる体制をとっております。

4. 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

• 当社は、子会社に対し、社内規程に基づいて、当該子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について、当社への定期的な報告を求めております。

5. 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制

• 当社の子会社においても、各子会社の置かれた環境・企業規模を踏まえ、役員派遣に関する事項・権限(当社と各子会社の権限分配)・業務報告・文書保管・内部監査・危機管理・教育の各項目に関して、当社と共同で業務の適正を確保するための体制(仕組み)を構築しております。

6. 当社及び当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

• 企業の社会的責任の重要性を厳粛に受け止め、ＣＳＲ活動の推進体制を整備するとともに、コンプライアンスを経営の重要課題と位置付け、『山善グループ企業行動憲章』を制定しております。
• 法令順守及び企業倫理の徹底について、教育・研修の充実を図っております。また、『山善グループ企業行動憲章』を従業員に対する行動規範として位置付け、これを周知徹底するため、計画的な啓発に努めております。
• 企業内不祥事の発生を抑止するため社内通報窓口（内部通報に関する制度）を設置し、正当な理由に基づく内部通報者の保護に努めるとともに企業倫理の徹底を図っております。
• 以上の活動に関し、内部統制委員会が独立的立場からその有効性を評価するとともに、コンプライアンス委員会がリスクの顕在化防止あるいは低減に向けた具体的かつ効果的な活動を行っております。

7. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

• 監査等委員会の職務を補助するため、一定の知識・経験を有するスタッフ（監査等委員会スタッフ）を複数名置くものとしております。

8. 前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

• 監査等委員会スタッフの人事に関する事項は、監査等委員会の同意を要するものとしております。
• 監査等委員会スタッフの職務は、監査等委員会の指揮の下で行われるものとしております。

9. 当社の取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びにその他の監査等委員会への報告に関する体制

• 当社の取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は法令及び定款に違反する事実を把握したときは、社内規程に基づき、直ちに当該事実を当社の監査等委員会に報告するものとしております。

10. 前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

• 当社は、社内規程において、経営陣から独立した窓口の設置、情報提供者の秘匿及び当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益扱いの禁止を明記しております。

11. 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

• 当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。）について、当社に対し、費用の前払い等を請求したときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

12. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

• 定期的に代表取締役と監査等委員会との会合をもち、会社の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図ることとしております。
• 監査等委員会は、内部監査部との適切な連携関係を維持するとともに、会計監査人との定期的な会合を行うなど、相互の認識を共有、深化すべく努めるものとしております。
• 監査等委員会が必要と認めた場合、監査等委員が経営会議その他の重要な会議に出席できるものとするほか、会議の議事録、各種報告書、決裁書類等を監査等委員が適時かつ容易に閲覧しうる体制を保持するものとしております。
• 法令に基づく重要な開示書類については、全て開示前に監査等委員会への報告及び閲覧を要すものとしております。

13. 財務報告の信頼性を確保するための体制

• 財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い、内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行っております。システムの運用にあたっては、内部統制委員会を設置し、その信頼性・適切性の合理的な担保のため、内部監査を担う内部監査部と連携し、整備・運用状況の有効性評価を行っております。

14. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

• 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を阻害するような反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むことを基本方針としております。
• この基本方針を、コンプライアンスの基本概念として定めた当社の行動規範、『山善グループ企業行動憲章』に明記し、ガイドブックを作成の上、当社グループ社員全員に配布・周知しております。
• 当社は、大阪府企業防衛連合協議会に所属し、指導を受けるとともに情報の共有化を図っております。