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GOVERNENCE コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

山善(以下、当社)は、経営の公正性と透明性を高め、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応できる経営管理体制の維持向上が最も重要な課題と認識しております。また、当社及びグループ企業は、広く社会から信頼され、期待され、支持される事業体を目指し、CSR(企業の社会的責任)活動推進に関する各種委員会を設置するとともに「山善グループ企業行動憲章」を定め、危機管理・法令順守にとどまらず、社会的信頼に応える企業統治体制を構築しております。

各機関の状況

企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の経営の監督機能の強化や意思決定の迅速化等を図るために、監査等委員会設置会社を採用しており、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役は2名)からなる監査等委員会が取締役会の職務執行の監査・監督に努めております。

1. 取締役会

  • 取締役会は、毎月開催される取締役会において、経営の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行っております。
  • 取締役会の監督機能の実効性を確保するため、原則として当社の取締役の3分の1以上を独立社外取締役とすることとし、取締役(監査等委員である取締役を含む。)の員数は9名、そのうち社外取締役は3名(うち、監査等委員である社外取締役は2名)となっております。

2. 監査等委員会

  • 監査等委員会は、毎月開催される取締役会への出席及び委員会としての監査活動を通じて、取締役の職務執行の適法性及び意思決定、経営判断の妥当性・適切性について監査・監督を行っております。

3. 会計監査人

  • 当社は、会社法の規定に基づく会計監査人監査、金融商品取引法の規定に基づく財務諸表監査及び内部統制監査並びに四半期レビュー業務に有限責任監査法人トーマツを起用しております。

4. 業務執行体制

  • 当社は、経営の監督(モニタリング)と業務執行(マネジメント)の役割と責任を分離することで経営の機動性を高めることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員の員数は29名(うち5名は取締役が兼務)となっております。
    当社の主要な業務執行機関は以下のとおりであります。

(経営戦略会議)

当社の経営方針・経営目標等の定めに則って、会社の基本的または重要な業務執行事項(取締役会決議事項は除く)を協議・決定しており、代表取締役、取締役兼務執行役員、常務以上の役付執行役員、及び執行役員である各事業部長が出席しております。

(経営会議)

業務執行に係る報告や情報交換等を行うための会議体として毎月開催され、全執行役員(執行役員を兼務する取締役を含む。)と常勤監査等委員が出席しております。

(執行役員会)

執行役員間の業況報告、情報交換、連絡等を円滑にし、全社経営計画の遂行を補助するとともに、取締役会または経営戦略会議の諮問に応じて、重要な経営課題についての審議や業務執行に関する検討・討議を行う会議体として毎月開催しております。

内部統制システム

当社は、グローバル化・多様化する経営環境の中で、内部統制とコンプライアンスを経営上の重要課題として受け止め、経営の公正性と透明性を高めるため、「内部統制委員会」を設置し、また、「広く社会から信頼され、期待され、支持される事業体」であるためには、CSR活動の積極的・継続的な取り組みが不可欠であるとし、この方針の徹底・浸透に向けた活動を具体的かつ効果的に展開するため、「コンプライアンス委員会」を設置しております。
 なお、その整備状況は以下のとおりであります。

1. 当社及び当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  • 経営上のリスクとその網羅性を加味し、取締役の職務分担をより明確にし、職務(責任)を執行する上で必要な権限を定めております。
  • 会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会は、一部の重要な業務執行の決定を代表取締役、取締役兼務執行役員、常務以上の役付執行役員、及び執行役員である各事業部長により構成される経営戦略会議の決定を経ることを条件として代表取締役社長に委任しており、重要度の高い事項についての取締役会における審議の充実及び監督機能の強化を図るとともに、その他の事項について、代表取締役社長による意思決定の迅速化を図っております。
    経営会議及び執行役員会、各種委員会において、重要案件の事前審議を行い、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進しております。

2. 当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  • 会社内に存在する重要なリスクの洗い出しと、その回避又は低減については、職務分掌・業務フロー・業務上のルール(統制方法)を定めた上で、すべて規程として整備(文書化)し、重要なプロセスが、この規程に基づいて行われる体制を築いております。
  • CSR活動を推進するため、事務局である当社の経営企画部がリスクの管理を総合的に行うとともに、リスクマネジメントの遂行を統制しております。また、当該活動に関しては、内部統制委員会が独立的立場からその有効性を評価するとともに、コンプライアンス委員会がリスクの顕在化防止あるいは低減に向けた具体的かつ効果的な活動を行っております。

3. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  • 文書管理規程その他の社内規程に基づき、当社の取締役の職務の執行に係る情報を保存・管理し、取締役が随時閲覧できる体制をとっております。

4. 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

  • 当社は、子会社に対し、社内規程に基づいて、当該子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について、当社への定期的な報告を求めております。

5. 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制

  • 当社の子会社においても、各子会社の置かれた環境・企業規模を踏まえ、役員派遣に関する事項・権限(当社と各子会社の権限分配)・業務報告・文書保管・内部監査・危機管理・教育の各項目に関して、当社と共同で業務の適正を確保するための体制(仕組み)を構築しております。

6. 当社及び当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  • 企業の社会的責任の重要性を厳粛に受け止め、CSR活動の推進体制を整備するとともに、コンプライアンスを経営の重要課題と位置付け、『山善グループ企業行動憲章』を制定しております。
  • 法令順守及び企業倫理の徹底について、教育・研修の充実を図っております。また、『山善グループ企業行動憲章』を従業員に対する行動規範として位置付け、これを周知徹底するため、計画的な啓発に努めております。
  • 企業内不祥事の発生を抑止するため社内通報窓口(内部通報に関する制度)を設置し、正当な理由に基づく内部通報者の保護に努めるとともに企業倫理の徹底を図っております。
  • 以上の活動に関し、内部統制委員会が独立的立場からその有効性を評価するとともに、コンプライアンス委員会がリスクの顕在化防止あるいは低減に向けた具体的かつ効果的な活動を行っております。

7. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

  • 監査等委員会の職務を補助するため、一定の知識・経験を有するスタッフ(監査等委員会スタッフ)を複数名置くものとしております。

8. 前号の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である者を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  • 監査等委員会スタッフの人事に関する事項は、監査等委員会の同意を要するものとしております。
    監査等委員会スタッフの職務は、監査等委員会の指揮の下で行われるものとしております。

9. 当社の取締役(監査等委員である者を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びにその他の監査等委員会への報告に関する体制

  • 当社の取締役(監査等委員である者を除く。)及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実又は法令及び定款に違反する事実を把握したときは、社内規程に基づき、直ちに当該事実を当社の監査等委員会に報告するものとしております。

10.前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

  • 当社は、社内規程において、経営陣から独立した窓口の設置、情報提供者の秘匿及び当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益扱いの禁止を明記しております。

11. 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

  • 当社は、監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。)について、当社に対し、費用の前払い等を請求したときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

12.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  • 定期的に代表取締役と監査等委員会との会合をもち、会社の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図ることとしております。
  • 監査等委員会は、内部監査部との適切な連携関係を維持するとともに、会計監査人との定期的な会合を行うなど、相互の認識を共有、深化すべく努めるものとしております。
  • 監査等委員会が必要と認めた場合、監査等委員が経営会議その他の重要な会議に出席できるものとするほか、会議の議事録、各種報告書、決裁書類等を監査等委員が適時かつ容易に閲覧しうる体制を保持するものとしております。
  • 法令に基づく重要な開示書類については、全て開示前に監査等委員会への報告及び閲覧を要すものとしております。

13.財務報告の信頼性を確保するための体制

  • 財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い、内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行っております。システムの運用にあたっては、内部統制委員会を設置し、その信頼性・適切性の合理的な担保のため、内部監査を担う内部監査部と連携し、整備・運用状況の有効性評価を行っております。

14.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

  • 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を阻害するような反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むことを基本方針としております。
  • この基本方針を、コンプライアンスの基本概念として定めた当社の行動規範、『山善グループ企業行動憲章』に明記し、ガイドブックを作成の上、当社グループ社員全員に配布・周知しております。
  • 当社は、大阪府企業防衛連合協議会に所属し、指導を受けるとともに情報の共有化を図っております。

ガバナンス体制図

ガバナンス体制図


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